コーポレート・ガバナンス
2008年10月31日現在
コーポレート･ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
基本的な考え方
当社は企業を、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべきであり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そしてその達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、今後も社会環境の変化や、法令等の施行・改定に応じてコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行っていく方針です。
コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、株式会社デジタルガレージの連結対象子会社となっておりますが、事業展開については、常勤取締役を中心とした経営判断のもの独自に意思決定をして業務を執行しております。また当社の営業取引における親会社等のグループへの依存度は低いことからも、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しております。
コーポレート・ガバナンス体制の状況
組織形態 監査役設置会社
【 取締役関係 】
取締役会の議長： 社長
取締役の人数： 8名
社外取締役の選任状況： 選任していない
現状の体制を採用している理由
当社は取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしています。
また、社外チェックという観点からは社外監査役2名を選任しており、経営監視機能の面で機能する体制が整っています。
【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無： 設置している
監査役の人数： 4名
監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
具体的には監査役と会計監査人の間では、半期に一度、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。
監査役と内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査室を中心とした内部監査体制を構築しております。監査役と内部監査室は定期的に会合を持つことで連携し、効果的な監査を行うことに努めております。
社外監査役の選任状況： 選任している
社外監査役の人数： 2名
【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況：ストックオプション制度の導入
当社は、業績の達成度及び各取締役の業績への寄与度に応じて、インセンティブとしてストックオプションとしての新株予約権を取締役に付与しております。
ストックオプションの付与対象者：社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、執行役、監査役、子会社の従業員
当社は、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するため、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行しております。
付与対象者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び従業員としております。
【取締役報酬関係】
開示手段： 有価証券報告書、決算短信、営業報告書（事業報告）
開示状況： 社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示
【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、非常勤取締役及び非常勤監査役についてのサポートは、管理本部が担当しております。
具体的には、取締役会の開催通知、出欠の確認、議事録の回覧、捺印等の役割を担っております。
また、非常勤取締役及び非常勤監査役に対する情報伝達体制としては、取締役会での決議・報告を要する議事が上程される場合、事前に非常勤取締役及び非常勤監査役に対し個別に要旨の説明がなされており、取締役会での意見交換及び決議が可能となるような方法を講じております。
また、その他の事項に関しましては、面談を基本とし、面談が不可能な場合には、電子メールまたは電話にて個別に報告・相談を行っております。
業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督にかかる機能は以下のとおりです。
取締役会
当社の取締役会は常勤取締役６名、非常勤取締役２名及び監査役４名により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。
監査役および監査役会
当社の監査役は平成20年９月末現在において、常勤監査役１名及び非常勤監査役３名（うち、社外監査役２名）の計４名となっております。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように企図しております。
会計監査人
当社は、監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備するものとする。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、適正且つ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範、・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。
また、その徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員教育等を行う。内部監査室は、管理本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役は、文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役、監査役及び内部監査質は、文書取扱規程により、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンスならびに情報セキュリティに係るリスクについては、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全体的対応は法務室及び情報セキュリティ室が行うものとする。新たに生じた重要なリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、業務分担取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューして、改善を促すことを内容とする、全社的な業務効率化を実現するシステムを効率するものとする。
５．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について、当社との事前協議を行うものとする。
なお、親会社と親会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引その他の施策を実施するに当たっては、必ず取締役会の付議の上、決定するものとする。なお、決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会では親会社から独立した社外監査役が必ず最低１名出席の上決定するものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することをできるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
なお、監査役が要請を行ったときは代表取締役社長との間で意見交換を行い、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び効果については、事前に代表取締役社長と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人が、監査役に対して、法廷の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的すみやかに報告する体制を整備するものとする。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。
８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室より随時内部監査報告を受け、また監査法人と適宜協議をするものとし、必要に応じて取締役と意見交換を行うものとする。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況＞
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長しないものとする。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応部署を設備し、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応している。
・警察及び外部の専門機関との緊密な連携関係を構築し、適切な指導を仰ぎ対応している。
・対応部署が反社会的勢力に関する情報を収集し・管理し、社内への注意喚起を実施している。
買収防衛に関する事項
買収防衛に関する事項特に買収防衛策は導入しておりません。
その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の主要事業はインターネット上における情報提供業務であり、業務遂行の過程で個人情報を取り扱っております。
当社は、個人情報等の機密情報管理のため、情報セキュリティ管理規程を設け、その厳密な運用を実施しております。
【 参考資料：模式図 】
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